미실은 진평을 대신해 편전회의를 열고 위국부를 설치하고 자신이 계엄통치를 하겠
다고 선언한다. 덕만은 죽방의 도움으로 궁밖으로 빠져나오고 비담과 함께 주진공
을 찾아 담판을 짓는다. 미실은 유신 알천 김서현 등을 고문하고 모든 사태 발단의 
원인이 덕만에 있음을 인정받아 자신의 명분을 쌓으려 하는데...